公司章程是什么?

　　公司章程指规定公司的组织及行为的基本规则的重要文件。制定公司章程是设立公司的必备条件和必经程序之一。公司章程由公司的设立人共同制定。制定公司章程是一种要式行为，必须采用书面形式订立。

　　公司章程记载事项分为：绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项。绝对记载事项又称绝对必要记载事，是指由法律规定的，每个公司都必须记载的事项。绝对记载事项若有缺少或记载不合法，公司章程全部无效。相对记载事项又称相对必要记载事项，是指法律列举的由公司章程制定人决定是否记载的事项。相对记载事项如记载违法，则仅该事项无效。公司章程中没有记载相对记载事项，不影响公司章程的效力。任意记载事项，是指法律并无规定，与公司营业有关，又不违反公共秩序、善良风俗，公司章程制定人认为需要规定的事项。任意记载事项如记载违法，则仅该事项无效。公司章程中没有记载任意记载事项，不影响章程的力。公司章程对公司、股东、董事、监事和经理都具有约束力。

　　公司章程是公司和自治规范

　　公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。

　　如何变更公司章程

　　根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：

　　1. 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

　　2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

　　4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

　　5. 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

　　6. 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

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