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公司章程是什么.

公司章程是什么?

  公司章程指规定公司的组织及行为的基本规则的重要文件。制定公司章程是设立公司的必备条件和必经程序之一。公司章程由公司的设立人共同制定。制定公司章程是一种要式行为,必须采用书面形式订立。

  公司章程记载事项分为:绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项。绝对记载事项又称绝对必要记载事,是指由法律规定的,每个公司都必须记载的事项。绝对记载事项若有缺少或记载不合法,公司章程全部无效。相对记载事项又称相对必要记载事项,是指法律列举的由公司章程制定人决定是否记载的事项。相对记载事项如记载违法,则仅该事项无效。公司章程中没有记载相对记载事项,不影响公司章程的效力。任意记载事项,是指法律并无规定,与公司营业有关,又不违反公共秩序、善良风俗,公司章程制定人认为需要规定的事项。任意记载事项如记载违法,则仅该事项无效。公司章程中没有记载任意记载事项,不影响章程的力。公司章程对公司、股东、董事、监事和经理都具有约束力。

  公司章程是公司和自治规范

  公司章程作为公司的自治规范,是由以下内容所决定的。其一,公司章程作为一种行为规范,不是由国家,而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题,不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程,则能反映本公司的个性,为公司提供行为规范。其二,公司章程是一种法律外的行为规范,由公司自己来执行,无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时,只要该行为不违反法律、法规,就由公司自行解决。其三,公司章程作为公司内部的行为规范,其效力仅及于公司和相关当事人,而不具有普遍的效力。

  如何变更公司章程

  根据我国《公司法》的规定,公司章程的修改应依照以下程序进行:

  1. 由公司董事会作出修改公司章程的决议,并提出章程修改草案。

  2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准。

  4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的,报公司登记机关核准,办理变更登记;未涉及登记事项,送公司登记机关备案。

  5. 公司章程的修改涉及需要公告事项的,应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

  6. 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”,若涉及登记事项,须有公司法人签章方可完成变更。

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